《公司章程》第一百九十条

公司利润分配的具体规定

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配 股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公 司将积极采用现金分红方式进行利润分配。

（三）利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保 证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支 出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事 会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三 十或当年经营活动产生的现金流量净额为负。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施 的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定 处理。 3、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营 状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下， 提出股票股利分配预案。

（四）利润分配的期间间隔

在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈 利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。

（五）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论， 根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定，在考 虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东会审议。 董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会审议利润分配 预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全 体监事过半数表决通过。 3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并 即时答复中小股东关心的问题。

股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行 表决。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东会召开前向公 司社会公众股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全 体独立董事的二分之一以上同意。 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的，应在定期报告中披露原因。同时在召开股东会时，公司应当提供股东 会网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

（六）利润分配政策的调整条件和程序：

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整 利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以 及监事会全体监事过半数同意方可提交股东会审议。

有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过，该次股东会应同时采用网络投票方式召开。

（七）利润分配的执行及信息披露 1、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明：

（1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资 者回报水平拟采取的举措等；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和 程序是否合规和透明等。 

2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。